Stock options dans une startup en chine

Alplob

Alpha & Oméga
21 Avr 2010
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Xujiahui
Bonjour tout le monde,

On envisage la mise en place de stock options dans mon entreprise afin de fidéliser les meilleurs éléments sur le long terme. Ces stock options n'ont pas vocation à remplacer du partie salaire ou remplacer l'absence d'autres avantages, ce serait juste du "bonus" pour les employés concernés. J'aimerai savoir si des bonjourchinois auraient une expérience avec les tock options, que ce soit du point du vu entrepreneur que du point de vu employé bénéficiant de stock options? J'en ai aucune :)
  • Comment définir le prix d'une option aujourd'hui et dans quelques années sachant que nous ne sommes pas en bourse?
  • Y-a-t-il moyen de faire en sorte que les options restent plus ou moins sous contrôle de l'entreprise après l'activation de l'optoin (on est ok pour récompenser financièrement l'employé, mais ce serait mieux si on pouvait éviter la dilution de l'actionariat ^^)
  • Faut-il nécessairement modifier le pacte d'actionnaire?
  • ..
On envisage évidemment de passer par un avocat, mais ce fil de discussion pourrait être une première revue des différentes possibilités
 

ChrisHK

Alpha & Oméga
27 Déc 2013
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  • Comment définir le prix d'une option aujourd'hui et dans quelques années sachant que nous ne sommes pas en bourse?
A défaut de cotation en bourse, il faut définir un mode de valorisation qui peut être basé sur les fonds propres, l'actif net, le bénéfice par action, l'EBITDA....
Mais la vrai question est de savoir à qui, le moment venu, revendre les actions.
C'est pourquoi les stocks options sont surtout pratiquées par les sociétés cotées.
Ou qui envisagent de l’être. Ou qui prévoient d’être rachetées (dans ce cas l'acheteur rachètera la totalité des actions, y compris celles issues de l'exercice de stock options)

  • Y-a-t-il moyen de faire en sorte que les options restent plus ou moins sous contrôle de l'entreprise après l'activation de l'optoin (on est ok pour récompenser financièrement l'employé, mais ce serait mieux si on pouvait éviter la dilution de l'actionariat ^^)
Il doit y avoir moyen d'attribuer des action préférentielles sans droit de vote.
Mais cela limite encore plus l’intérêt dans le cas de sociétés non cotées. Qui va vouloir les racheter? Dans le cas d'un rachat complet de l'entreprise, l'acheteur veut surtout les droits de vote.

  • Faut-il nécessairement modifier le pacte d'actionnaire?
Légalement, je ne sais pas.
Mais en pratique, pour que le plan paraisse intéressant, je pense qu'il faut prévoir que les autres actionnaires s'engagement à racheter les actions issues de stock options (à un prix découlant d'une formule) lorsque le bénéficiaire en fait la demande, ou quitte l'entreprise, ...
Sinon le bénéficiaire aura payé pour exercer soit option, et se retrouve propriétaire d'actions qu'ils ne peut vendre.
Il faut aussi prévoir un droit de préemption des autres actionnaire, si l'un des bénéficiaires veut vendre à une personne externe.
 

Mathieu

Alpha & Oméga
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  • Comment définir le prix d'une option aujourd'hui et dans quelques années sachant que nous ne sommes pas en bourse?

En temps normal on part du prix de l'action lors de la dernière augmentation de capital.
S'il n'y a pas eu d'augmentation de capital dans l'année passée et que la valo de la boite a beaucoup changé on peut décider d'un coût / action supérieur ou inférieur reflétant d'avantage la valo de la boite.

Ne pas perdre de vue que le prix d'attribution des stocks doit être payé par celui qui les reçoit le jour ou il les exerce comme il s'agit d'options.

En gros si l'action valait 100 RMB quand les stocks t'ont été distribué, il faudra qu'elle soit vendue 200 RMB pour qu'après avoir payé 100 RMB pour acheter l'action à un tarif garanti tu touches réellement 100 RMB dans ta poche. Or c'est important quand tu distribues ces stocks d'expliquer à ton salarié combien il en touche, à quel coût d'émission et de l'aider à calculer une valorisation théorique a horizon 5 ans dans 3 scénarios optimiste, normal, pessimiste. En le faisant suffisamment rêver pour l'embarquer mais sans être déceptif non plus pour ne pas créer de la déception / du ressenti,

  • Y-a-t-il moyen de faire en sorte que les options restent plus ou moins sous contrôle de l'entreprise après l'activation de l'optoin (on est ok pour récompenser financièrement l'employé, mais ce serait mieux si on pouvait éviter la dilution de l'actionariat ^^)

L'usage veut que tu limites ton plan de stock à 5 ou 10% de la capitalisation. Comme l'enveloppe est fixe l'effet dilutif et maîtrisé dans le temps.
Tu les distribues avec généralement un vesting de 4 a 5 ans (temps minimum pour que le bénéficiaire les ai réellement acquis).
Tu peux ajouter des conditions de bad leaver pour que toute personne qui quitte la société perde le bénéfice de ses stock a son départ ou x temps après son départ

  • Faut-il nécessairement modifier le pacte d'actionnaire?

C'est essentiel de faire signer aux bénéficiaires un pacte d'actionnaire allégé qui cadre notamment les conditions de vente des actions, y compris pour les obliger à vendre si on trouve un acquéreur qui veut racheter la totalité pour que les porteurs de stocks ne deviennent pas un obstacle à la vente (logique de drag along).
Faute de mini pacte tu t'exposes par la suite à des négos compliquées et qui peuvent te coûter cher (en concessions faites au salarié ou en pertes d'opportunité de cession).
 

Alplob

Alpha & Oméga
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Xujiahui
Mais la vrai question est de savoir à qui, le moment venu, revendre les actions.
Je suis d'accord que pour dire que c'est un point important (pour l'employé, et même pour moi), mais pour le moment on essaie de conserver les meilleurs éléments en les motivant ^^. Et d'après nos retours, le fait d'avoir des stock options les fait en quelques sortes "rêver".

A défaut de cotation en bourse, il faut définir un mode de valorisation qui peut être basé sur les fonds propres, l'actif net, le bénéfice par action, l'EBITDA....
En temps normal on part du prix de l'action lors de la dernière augmentation de capital.
S'il n'y a pas eu d'augmentation de capital dans l'année passée et que la valo de la boite a beaucoup changé on peut décider d'un coût / action supérieur ou inférieur reflétant d'avantage la valo de la boite.
Nous n'avons pas augmenté le capital depuis la création de l'entreprise il y a 5 ans et demi. Nous avons pu nous financer grace aux accomptes versés lors de la signature des projets.

Pour la valorisation de l'entreprise, j'imaginais quelque chose comme cela:
- un placement sans risque dans une banque chinoise en ce moment c'est environ 3.8%
- admettons que le bénéfice l'année dernière était de 10,000 RMB
- alors pour être compétitif en tant qu'investissement (ie. 4%) la valorisation de l'entreprise pourrait être de 10,000 * 100 / 4 = 250,000 RMB

On pourait me rétorquer qu'un placement à la banque est bien moins risqué qu'une start-up, mais en même notre croissance est forte, et d'ici quelques années on peut d'attendre à avoir des bénéfices plus élévés.

Est-ce que cela a du sens? Ou j'ai loupé quelque chose?

Tu les distribues avec généralement un vesting de 4 a 5 ans (temps minimum pour que le bénéficiaire les ai réellement acquis).
Tu peux ajouter des conditions de bad leaver pour que toute personne qui quitte la société perde le bénéfice de ses stock a son départ ou x temps après son départ
Merci, bon à savoir

C'est essentiel de faire signer aux bénéficiaires un pacte d'actionnaire allégé qui cadre notamment les conditions de vente des actions, y compris pour les obliger à vendre si on trouve un acquéreur qui veut racheter la totalité pour que les porteurs de stocks ne deviennent pas un obstacle à la vente (logique de drag along).
Faute de mini pacte tu t'exposes par la suite à des négos compliquées et qui peuvent te coûter cher (en concessions faites au salarié ou en pertes d'opportunité de cession).
Oui, effectivement, nous avons déjà le drag along dans le pacte d'actionnaire actuel. Mais si il faut signer un pacte d'actionnaire allégé, j'imagine qu'il faudra modifier le pacte d'actionnnaire actuel (ne serait-ce que pour transmettre les titres?)
 
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ChrisHK

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Pour la valorisation de l'entreprise, j'imaginais quelque chose comme cela:
- un placement sans risque dans une banque chinoise en ce moment c'est environ 3.8%
- admettons que le bénéfice l'année dernière était de 10,000 RMB
- alors pour être compétitif en tant qu'investissement (ie. 4%) la valorisation de l'entreprise pourrait être de 10,000 * 100 / 4 = 250,000 RMB
En gros cela revient à une valorisation par le PER (Price Earning Ratio)
(détails ici : .)

C'est une méthode assez simpliste, mais néanmoins répandue (du fait de sa simplicité)

Ton exemple revient à un PER de 25, ce qui pour le coup est assez élevé (ie la société est surévaluée)
 

Mathieu

Alpha & Oméga
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Pour la valorisation de l'entreprise, j'imaginais quelque chose comme cela:
- un placement sans risque dans une banque chinoise en ce moment c'est environ 3.8%
- admettons que le bénéfice l'année dernière était de 10,000 RMB
- alors pour être compétitif en tant qu'investissement (ie. 4%) la valorisation de l'entreprise pourrait être de 10,000 * 100 / 4 = 250,000 RMB

Une boite basique ça se valorise *6 EBITDA, une boite en croissance *10 et ensuite tu peux avoir des multiples plus élevés tenant compte du secteur, du niveau de croissance, etc... Mais généralement tu ne fixes pas le multiple arbitrairement, tu tu fais une note de valo en prenant des entreprises comparables à la tienne (secteur, typologie de produit, business model, etc...) qui ont fait des deals dernièrement permettant de déterminer un multiple d'EBITDA crédible que tu t'appliques ensuite. A noter que le cash accumulé dans la boite qui vous appartient (pas celui des client) vaut 1. Donc (Ebitda année précédente*multiple)+cash net=valo théorique de la boite.

Oui, effectivement, nous avons déjà le drag along dans le pacte d'actionnaire actuel. Mais si il faut signer un pacte d'actionnaire allégé, j'imagine qu'il faudra modifier le pacte d'actionnnaire actuel (ne serait-ce que pour transmettre les titres?)

Généralement le pacte d'actionnaire d'origine ne sert qu'a régir la relation entre les fondateurs et le mini pacte celle avec les détenteurs de stock.